インドネシアで会社を設立・運営する際、日本の取締役会制度とは異なる仕組みとして登場するのが「コミサリス（Komisaris）」です。これは会社法で規定された監督機関であり、企業統治を考える上で重要な役割を果たします。株式会社の場合は、コミサリスの設置が義務となっています。

本稿では、インドネシアの企業、特に株式会社にとって重要なコミサリスの概要や、役割・義務・権限などについて整理します。

インドネシアのコミサリスとは

コミサリスの位置づけ

コミサリスは、インドネシアの会社法（2007年制定）で規定された「監督機関」にあたります。インドネシアでは株式会社（PT）のガバナンス構造として、株主総会（RUPS）を頂点に、経営を執行する取締役会（BOD）と、それを監督する監査役会（BOC、通称コミサリス会）が並立します。

取締役会が日々の事業執行を担うのに対し、コミサリスは経営判断を直接行うのではなく、監督と助言に専念します。上場企業や大規模企業では複数名のコミサリスでコミサリス会が構成され、全員が合議体として意思決定を行います。その中心となるのが「筆頭コミサリス（Komisaris Utama）」で、必要に応じて副筆頭コミサリスが補佐します。

コミサリスの選出

インドネシアでは株式会社や国営企業などに、原則1名以上のコミサリスを設置する義務があります。

コミサリスの任命は株主総会（RUPS）の決議によって行われます。形式的には幅広い候補者から選出されますが、就任には「破産経験者や過去に重大な法違反を犯した者ではないこと」など、一定の条件があります。

なお、外資企業であっても、コミサリスの設置義務や役割・権限は内資企業と同じです。コミサリスは経営との兼任が禁止されていないため、親会社の役員が就任するケースもあります。外国籍の人でも問題ありません。

独立コミサリス

企業は主要株主や現役の取締役・コミサリスと利害関係を持たない外部人材を「独立コミサリス（Komisaris Independen）」として登用することを、定款で定めることができます。

上場企業や国営企業では、独立コミサリスの設置が必須となっています。設置義務のない企業でも、特に大規模企業では、コーポレートガバナンス強化のため、独立コミサリスの存在を重視する傾向があります。

インドネシアのコミサリスと日本の監査役・監査役会の位置づけはどのように違いますか。

日本の監査役会は取締役会の下に設置されますが、コミサリスは取締役会と並立しています。

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コミサリスの活動内容

コミサリスの役割

コミサリスの主たる役割は会社経営の監督と取締役への助言です。具体的には以下のような活動を行います。

• 取締役の経営判断や執行状況を監督する
• 経営方針に関して助言を行う
• 重要な取引や契約について承認が必要な場合がある（定款で規定される）
• 会社の健全性や透明性を維持するために監視機能を発揮する

また、特殊な状況では、より直接的な役割を担います。例えば、取締役全員が辞任・不在となった場合や利害相反に陥った場合、定款や株主総会の決議に基づき、一時的に業務執行を代行できます。

コミサリスの義務と責任

コミサリスの義務

コミサリスは単なる名誉職ではなく、厳格な義務を負います。

善管注意義務（善良な管理者としての注意義務）

誠実に業務にあたることを怠ったり、注意義務に違反した場合は、会社に対して損害賠償責任を負う可能性があります。複数のコミサリスがいる場合は、連帯責任となるのが原則です。

報告義務

コミサリスには、監督活動の記録（議事録）作成、コミサリス本人および配偶者・子どもの株式保有状況の報告、株主総会への年次報告提出の義務があります。

破産時の責任

コミサリスの監督義務違反によって会社が破産し、債務が弁済できない場合、破産時だけでなく、過去5年間に在任したコミサリスも連帯責任を問われることがあります。

コミサリスの権限

コミサリスには、監督・助言を超えて一定の権限が認められています。

取締役の停職権

取締役が不適切に業務を行った場合、コミサリスは理由を付して一時的に職務を停止させることが可能です。その後、株主総会で最終判断が行われます。

承認・協働権限

取締役会が行う特定の業務（重要な取引など）に関して、コミサリスの承認または取締役とコミサリスの協働を必要とすることを定款に規定することができます。

報酬決定権の一部

通常、取締役の報酬は株主総会で決定しますが、株主総会の委任を受けてコミサリス会が決めることも可能です。

一方で、コミサリス自身の報酬は株主総会で決定される点が重要です。これにより、取締役と監督機関の間の利害衝突を防ぐ仕組みが整えられています。

インドネシアのコミサリスと日本の監査役会の活動内容はどのように違いますか。

日本の監査役会の主な役割は「監査と指摘」ですが、インドネシアのコミサリスは取締役会との協業型で、「監督・助言・承認」を行います。その分、活動の範囲や権限が及ぶ範囲がやや広くなっています。

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映像でみるインドネシアのコミサリス

筆頭コミサリスの現場視察

こちらは、インドネシアの国営電力会社PT PLN Indonesia Power（PLN）の筆頭コミサリスであるIskandar Simorangkir（イスカンダル・シモランギル）氏が、バリ島のディーゼル・ガス発電所を訪問した時の様子です。青いベストを着て眼鏡をかけた男性が、イスカンダル氏です。

訪問の目的はバリ島での電力システムの性能と信頼性を評価することであり、同氏はマネジメントや現地スタッフから直接報告を受けました。

第79回全国電気の日に合わせて実施されたこの訪問では、関係者が意見や提案を共有するための、ディスカッションも行われました。

コミサリスの送別・就任式

2025年5月、有料道路を運営する国営企業PT Jasa Marga Tbk（ジャサ・マルガ）は、コミサリスおよび取締役の交代式（送別・就任合同式典）を開催しました。

式典には、新たに就任したコミサリス・取締役や、前任のコミサリス・取締役が出席し、それぞれの代表挨拶や記念品の贈呈が行われました。

なお、Jasa Margaの前期コミサリスは5名で、うち2名が独立コミサリスでした。新しく任命されたコミサリスは6名で、独立コミサリスが3名に増えています。

• 参考：BisnisNEWS「Momen Pisah Sambut Formasi Lengkap Direksi dan Komisaris PT Jasa Marga (Persero) Tbk」

株式会社にとって大切な「コミサリス」

インドネシアの株式会社におけるガバナンスは、取締役会（執行機関）とコミサリス会（監督機関）が二本立てになっています。コミサリスは株主総会で選ばれ、経営を直接担うのではなく監督と助言に徹するという特徴を持ちます。コミサリスは、一定の権限を有し、企業に対し義務や法的責任を負う、重要な機関です。

日本企業が現地法人を設立・運営する際には、この「監督と執行の分離」構造を理解し、適切な人材登用と関係構築を行うことが大切です。

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